Güncellenmiş Esas Sözleşmesi

 Kuruluş

Madde 1

Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani kuruluşuna ilişkin hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

1) Park Holding Anonim Şirketi                      T.C Uyruklu

2) Turgay Ciner                                                  T.C Uyruklu

3) Gürsel Usta                                                     T.C Uyruklu

4) Ali Coşkun Duyak                                        T.C Uyruklu

5) Nedim Şener                                                   T.C Uyruklu

Şirketin Unvanı

Madde 2

Şirketin Unvanı “Park Teknik Elektrik Madencilik Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi”dir.

Şirketin Merkezi ve Şubeleri

Madde 3

Şirketin merkezi Ankara Yolu Üzeri 3.km Çayırhan-Nallıhan/Ankara’dır.

Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır, tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket ilgili kurum ve kuruluşlardan alacağı izinler doğrultusunda yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları açabilir.

Şirketin Süresi

Madde 4

Şirketin süresi tescil ve ilan tarihinden başlamak üzere 99 yıldır.

Şirketin Amaç ve Konusu

Madde 5

  1. Şirketin amacı ve bu amacı gerçekleştirmek için yapabileceği işler şunlardır.
  1. Kömür başta olmak üzere maden kanunu ve taş ocakları nizamnamesine göre her türlü maden, maden cevheri ve diğer sanayi hammaddelerini aramak bu tür işletmeleri işletmek, işlettirmek kömür ve diğer maden sahaları aramak, işletme ruhsatnamelerini ve işletme imtiyazlarını iktisap etmek, devir almak, devir etmek,
  2. Maden işletmeleri ve maden sanayi tesisleri kurmak, bu konu ile ilgili her türlü enerji ve iş üretmeye yarayan makine araç ve ekipmanları ile bunlara ait yedek parçaların üretimini, ithalini, ihracını yapmak, bunların montajını ve bakımını üstlenmek,
  3. Madencilik ile ilgili bilumum iş makineleri, vasıtaları, yedek parça ve her nevi teçhizatın üretimini, ithalini, ihracını, yurt içinde pazarlama ve ticaretini yapmak,
  4. Gerek kendi ve gerekse temin ettiği her türlü maden ve enerji maddesini işlemek, saflaştırmak, arıtmak ve bunların ithalini, ihracını, yurt içinde pazarlama ve ticaretini yapmak,
  5. Konusu ile ilgili olarak gerek kendi ürettiği ve gerekse temin ettiği her türlü maddenin dağıtımı ile ilgili taşıma filoları kurarak bunların dağıtımını ve nakliyesini yapmak,
  6. Elektrik enerjisi ve ısı enerjisi üretmek amacıyla tesisler kurmak, tesislerinde elektrik ve ısı üretmek ve ürettiği elektrik ve ısı enerjisini, mevcut kanun, kararname ve yönetmelikler çerçevesinde satmak, karayolu ile yurt içi ve yurt dışı her türlü eşya ticari emtia, akaryakıt ve kimyasal madde nakliyesi, depolaması, alım ve satımını yapmak,
  7. Güneş, rüzgar, jeotermal ve doğalgaz gibi enerji kaynaklarından yararlanarak hava ısıtma, hava soğutma, sıcak su elde etmek, elektrik enerjisi ve ısı enerjisi üretmek için gerekli faaliyetlerde bulunmak,
  8. Jeotermal kaynaklar ve doğal mineralli sular ile jeotermal kökenli gazların ön araştırma ve ön işletme faaliyetlerini yürütmek, aramak, bu tür işletmeleri işletmek, işlettirmek, bu faaliyetlerle ilgili işletme ve arama ruhsatnamelerini temin etmek, devir almak, devir etmek. Kaynak ve kaptajın korunmasını yapmak. Ruhsatlı sahaları terk etmek,
  9. Turizm faaliyetlerinde bulunmak; bu maksatla otel, motel, tatil köyü, kamp yeri gibi her nevi konaklama tesisleri, lokanta, bar, disko, gece kulübü gibi her nevi yiyecek ve eğlence tesisleri ile her nevi spor ve dinlenme tesislerin inşaatını yapmak, yaptırmak, bunları işletmek, işlettirmek, bu tesisler için arsa ve araziler almak, bunlar üzerinde ifraz ve birleştirme yapmak, tahsis talebinde bulunmak, başkaları adına tahsis edilmiş bu tür tesisleri devir almak, devir etmek, işletmek ya da işlettirmek,
  10. Yap-Sat, Yap-İşlet ve Yap-İşlet-Devret modeli ile imalatlar yapmak, bunları kiralamak ya da kiraya vermek,
  11. Turizm faaliyetleri ile ilgili olarak turlar düzenlemek, bu konuda kara ve deniz taşıma filoları kurmak, bunları işletmek, işlettirmek, bu maksatla araç gereç, nakil vasıtaları, deniz taşıma araçları ve bunlara ait yedek parça, aksam ve aksesuarları satın almak bunların ithalini ve ticaretini yapmak,
  12. Turizm faaliyeti çerçevesinde her nevi tasarrufta bulunmak, her nevi turistik ve hediyelik eşyanın ticaretini yapmak,
  13. Yurt içinde ve yurt dışında ilgili makamlardan izin alarak her türlü maden ve petrol ve petrol doğal gaz arama işlerini yapmak, sondaj kuyuları açmak, gaz ve petrol üretmek, bunları boru hatlarıyla veya tankerlerle nakletmek ve depolamak ve bunlarla ilgili mühendislik, işletmecilik ve pazarlama işlerini yapmak,
  14. Petrol ve petrol doğalgaz arama ile ilgili verilerin toplanması değerlendirilmesi ve gerekli raporların hazırlanması işlerini yapmak,
  15. Petrol ve petrol ürünleri ile doğalgaz aramaya yönelik yatırım yapma ve bu yatırım için gerekli makine, tesis, ekipman ve her nevi malzemelerinin alımı, satımı, ithalatı ile ihracatını yapmak,
  16. Petrol ve doğalgaz ile ilgili Enerji üretimi, petrol ve maden arama ve bunların üretimi ile ilgili teknolojilerin geliştirilmesi ve üretilmesini sağlamak,
  17. Her türlü madencilik ve maden işletmeciliği yapmak, maden sahalarını aramak, kapsamak, satın almak ve satmak, bunların arama ve işletme ruhsatlarını almak, satmak, kiralamak ve devretmek, işletilen sahalardaki cevherin ham mamul, ve yarı mamul olarak alımı, satımı, ithalat ve ihracatını yapmak,
  18. Sismik veri toplama işleme ve yorumunu yapmak bu iş ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında ortaklık kurmak,
  19. Mermer granlı mozaik, kuarız, kömür ve diğer maden ve cevher türlerini işleyerek veya tabii hali ile alımı, satımı,  ithalatı ve ihracatını yapmak,
  20. Yurt içinde ve yurt dışında konusu ile ilgili sınai tesisin ön fizibilite, fizibilite, projelendirme inşaa montaj ve kurulması işletmeye alınması ve işletilmesi işlerini yapmak veya yaptırmak, yurtiçi ve yurtdışı hizmetlerini satın almak ve bu tesislerde üretilen malların alım satımı ithalat ve ihracatını yapmak,
  21. Her türlü maden, petrol, petrol doğalgaz ürünlerinin ticaretini yapmak, bu maksatla, depolama, yükleme, boşaltma, taşıma, pompalama, arıtma, ısıtma tesisleri kurmak, bunları işletmek, işlettirmek, kiraya vermek, kiralamak,
  22. Ham petrol, ara mamul veya nihai petrol ürünlerinin vasıflarının değiştirilmesi amacıyla rafineriler kurmak, bunları işletmek ya da işlettirmek,
  23. Petrol ve doğalgaz iletimi için toprak altından, toprak üstünden veya deniz altından boru hatları kurmak, kurdurmak, bunları işletmek ya da işlettirmek, yapılmış olan bu tür hat, terminal ve depoları yerli ve yabancı transit malların stoklanması ve geçişi için kullanmak ya da kullandırmak,
  24. Her nevi, gemi tanker, yat, tekne, römorkör, deniz taşıtı ve araçları, yüzer araç ve tesisler ile bunlara ait yedek parça, aksam, aksesuar, cihaz, sistem, makine, motor ve aletlerin üretimini, inşaatını, ithalini, ihracını, alımını, satımını, ve işletmeciliğini yapmak veya yaptırmak,
  25. Sahibi bulunduğu ya da kiraladığı, veya kiraya verdiği her nevi gemi ve deniz taşıt ve araçları ile bütün dünya sularında deniz taşımacılığı ve ticaretini yapmak veya yaptırmak,
  26. Her nevi gemi ve deniz taşıt ve araçlarının yükleme, boşaltma ve barınması ile ilgili liman, çekek yeri, marina, iskele gibi yerleri inşa etmek bunları işletmek ya da işlettirmek, bu tür yerlerde yükleme, boşaltma, depolama, istifleme, faaliyetlerinde bulunmak,
  27. Ulusal ve uluslararası deniz yolları ile her türlü yük ve yolcu taşımacılığı yapmak,
  28. Her nevi gemi ve deniz taşıt ve araçlarının inşa, bakım ve onarımı için tersane, kızak, yüzer ve kuru havuzlar, çekek mahalleri kurmak ve inşa etmek, bunları işletmek ya da işlettirmek,
  29. Gemi bozmacılığı ve gemi hurdacılığı yapmak, her nevi gemi hurdasının ithalini, ihracatını ve ticaretini yapmak,

Şirket yukarıda belirtilen işleri yapmak için amaç ve konuları ile ilgili olarak;

  1. Yurt içinde ve yurt dışında her türlü menkul ve gemi dahil her nevi gayrimenkul mal ve hakları (ruhsatname, imtiyaz, ihtira, telif, işletme, ticaret unvanı, işletme adı, alameti farika, patent, marka, model, resim, know how, good will royality v.s. gibi) satın alır, satar, teminatta rehine alır ve verir, kiralar, kiraya verir, ipotek dahil olmak üzere gayrimenkul hak ve kişilerle her çeşit ayni ve şahsi hakları leyh ve aleyhte iktisap ve tesis edebilir, değiştirebilir, çözebilir, bunları kurulmuş veya kurulacak şirketlere sermaye olarak koyabilir,
  2. Şirket her türlü nakdi ve gayri nakdi, maddi ve gayri maddi alacakları ve hakları ile Şirkete karşı verilen taahhüt ve garantileri tahtı teminata almak için gayrimenkul ipoteği, menkul rehni, ticari işletme rehni, kefalet ve banka teminatları alabilir, borcu temlik veya iktisap edebilir,
  3. Şirket her türlü nakdi ve gayri nakdi, maddi ve gayrimaddi borçları, almış olduğu her çeşit kredi, vermiş olduğu taahhüt, garanti ve kefaletler karşılığında Şirket varlıkları, malları, alacakları ve hakları üzerinde gayrimenkul ipoteği, menkul rehni ve işletme rehni verebilir, alacaklarını temlik edebilir, benzeri garantileri verebilir. Ayrıca 3. şahıslar lehine ipotek verebilir, müşterek müteselsil borçlu ve müteselsil kefil olabilir,
  4. Şirket konuları ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında acentalık mümessillik komisyonculuk bayilik alıp verebilir, ihalelere girebilir, taahhütte bulunabilir, kefalet, teminat alıp verebilir, konusu ile ilgili bilirkişilik, ihracat, ithalat, mutemetlik yapabilir, mutemetlik verebilir,
  5. Konusu ile ilgili faaliyetlerini gerçekleştirmek için her türlü tesis ve bina inşa edebilir, bu maksatla üst hakkı sözleşmeleri yapabilir, ifraz ve tevhid işlemleri yapabilir,
  6. Şirket konuları ile ilgili olarak resmi ve özel kuruluşlar, müesseseler gerçek ve tüzel kişilerle süreli ya da süresiz mukavele, anlaşma işbirliği yapabilir, kendi ihtiyacı için finansal kiralama sözleşmeleri yapabilir, ortaklıklara iştirak edebilir, kurulmuş ya da kurulacak şirketlere ortak olabilir,
  7. Gemi ve deniz ticareti ve nakliyatı ile ilgili acentelik, mümessillik, komisyonculuk ve gemi brokerlığı yapabilir, Türk ve yabancı gemilerin Türk limanlarındaki acentelik hizmetlerini yapabilir, bu konularla ilgili yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ile kurum ve kuruluşlarla sözleşme, anlaşma ve hizmet mukaveleleri yapabilir,
  8. Özelleştirme idaresinin özelleştirme kapsamındaki işletmelerine teklif vermek, bu tür işletmelerin ihalelerine katılmak bunların revizyon ve modernizasyonlarını yapmak, bunları işletmek veya işlettirmek,
  9. Şirket konusu ile ilgili amaçlarını gerçekleştirebilmek için yurt içinden ve yurt dışından uzun, orta ve kısa vadeli kredi ve kefalet temin edebilir,
  10. Şirket yurt içinde ve yurt dışında şube, atölye ve fabrika gibi imalat üniteleri ile pazarlama üniteleri açabilir, temin ettiği mamullerinin toptan ve perakende ticaretini yapabilir, bu maksatla her türlü fuar ve organizasyona iştirak edebilir,
  11. Şirket aracılık yapmamak kaydı ile kendi nam ve hesabına her türlü menkul kıymet, kıymetli evrak ve benzerlerini satın alabilir, satabilir, devredebilir,
  12. Şirket kanuni şartlara uymak kaydıyla her türlü tahvilat çıkarabilir,
  13. Şirket konusu ile ilgili her tür emtianın iç ve dış ticaretini yapabilir, bununla ilgili temsilcilikler alabilir ve verebilir, gümrük işlerini yapar, yaptırır, Kamu Enerji Dağıtım ihalelerine iştirak edebilir, Kamu Maden sahası ihalelerine iştirak edebilir,
  14. Özelleştirme idaresinin özelleştirme kapsamındaki işletmelerine teklif verebilir, bu tür işletmelerin ihalelerine katılabilir, bunların revizyon ve modernizasyonlarını yapabilir, bunları işletebilir veya işlettirebilir,
  15. Şirket konusuna giren faaliyetlerini ve işlemlerini kendi ortakları veya genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyeleriyle de yapabilir, konusu ile ilgili fizibilite araştırma, geliştirme ve ekonomik etütler yapmak veya yaptırmak ve konu ile ilgili teknik müşavirlik hizmetleri vermek,
  16. İlgili makamlardan izin almak şartı ile yabancı şirket veya şahısların ithalat ve ihracat konularında müşavirliğini yapmak,
  17. Her nevi projenin müşavirlik hizmetleri ile mühendislik projelerini fizibilite etüt ve programlarını yapmak yaptırmak bu konuda gerektiğinde yerli ve yabancı firma ve firmalarla işbirliğinde bulunmak, ortaklıklar kurmak, aynı konularda danışmanlık ve müşavirlik hizmetlerini yapmak,
  18. Elde edilen verilerin kaydedilmesi, değerlendirilmesi ve elde edilen sonuçlara göre raporların hazırlanması ile ilgili hizmetleri yapmak,
  19. Resmi ve özel kuruluşlara yönelik uygulamaları analiz yapmak. Yeni modeller ve sistemler önermek, sistem analiz çalışması yapmak, özel ve genel amaçlı sistem program ve uygulamaları geliştirmek ve uyarlamak, bilgisayar sistemleri ve sair akıllı sistemlere destek vermek,
  20. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiği işler Şirket Genel Kurulunun tasvibi ve Ticaret Siciline tescil ile hüküm ifade edecektir.

Sermaye

Madde 6

Şirketin sermayesi beheri 1 (bir) Yeni Türk Lirası değerinde 204.440.000 adet hisseye ayrılmış 204.440.000.-(İkiyüzdörtmilyondörtyüzkırkbin) Yeni Türk Lirası’dır. Bu hisselerin 102.220.000 adedi (A) Grubu 102.220.000 adedi ise (B) Grubu hisseden meydana gelmektedir.

Şirketin bu sermaye artırımından önceki 200.000.000.-YTL sermayesi tamamen ödenmiştir.

Bu kez arttırılan 4.440.000.-YTL sermayenin 4.432.186,50.-YTL’lik kısmı T.T.K.’nun 146-151 ve 451 maddelerine ve Kurumlar Vergisi Kanununun 18-20 maddelerine göre tasfiyesiz infisah yolu ile DEVİR OLMAK suretiyle şirketimizle birleşen “Ceysan Ceyhan Dokuma Sanayi Anonim Şirketi”nin özvarlığından, 7.813,50.-YTL’lik kısmı ise nakitten meydana gelmektedir. Ayni olarak arttırılan sermayenin özvarlık tesbiti T.C. Nallıhan Asliye Hukuk Mahkemesi’nin (Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) 3 Aralık 2008 tarih 2008/32 sayılı değişik işler sayılı kararı ve 5 Aralık 2008 tarihli Bilirkişi Raporu ile yapılmıştır. Nakit arttırılan sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen ortaklarca taahhüt edilmiş olup, tamamı artırımın tescil tarihinden itibaren en geç bir ay içinde ödenecektir. Bu suretle meydana gelen sermayenin ortaklara dağılımı aşağıdaki gibidir:

 

Ortağın Adı-Soyadı veya Unvanı

Pay Grubu

Pay Adedi

Pay Tutarı (TL)

Park Holding A.Ş.

A

101.353.000

101.353.000

Park Holding A.Ş.

B

102.220.000

102.220.000

Ara Toplam

203.573.000

203.573.000

Turgay Ciner

A

866.710

866.710

Gürsel Usta

A

140

140

Ali Coşkun Duyak

A

145

145

Nedim Şener

A

5

5

Toplam

 

204.440.000

204.440.000

 

Pay Senetleri

Madde 7

Şirket pay senetleri (A) ve (B) grubuna ayrılmış olup, nama yazılıdır. Pay senetleri Yönetim Kurulu kararı ile birden fazla pay senedini temsil eden kupürler halinde çıkarılabilir.

 

Tahvil İhracı

Madde 8

Şirket Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile mevzuatın sair hükümlerine uygun şekilde Genel Kurul kararıyla her türlü tahvil çıkartabilir.

Yönetim Kurulu, Süresi ve Toplantıları

Madde 9          

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanununa göre genel kurul tarafından seçilecek 8 üyeden oluşur. Yönetim Kurulunun 4 üyesi (A) Grubu, 4 üyesi (B) Grubu pay sahiplerince belirlenecek adaylardan teşekkül etmek üzere genel kurulca en çok 3 yıl için seçilir. Görev süresi sona eren üye yeniden yönetim kuruluna seçilebilir. Tüzel kişilerin Yönetim Kuruluna seçilmesi halinde üye tüzel kişi tarafından seçilecek bir gerçek şahıs da tüzel kişi adına tescil ve ilan edilir. Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi adına sadece bu tescil edilmiş gerçek şahıs toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu Üyesi olan tüzel kişi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir. Yönetim kurulu üyeliklerinden bir veya birkaçının boşalması halinde, yönetim kurulu ilk genel kurul toplantısında genel kurulun onayına sunulmak üzere boşalan üyenin temsil ettiği grupça önerilen kişi veya kişileri yönetim kuruluna, ayrılan üyenin süresini tamamlamak üzere atar. Genel kurul yönetim kurulu üyelerini (A) ve (B) grubu pay sahiplerinin olumlu oyu ile her zaman azledebilir.

Yönetim kurulu toplantılarında Türk Ticaret Kanununda yazılı nisaplar uygulanır. Ancak aşağıda yazılı hususlar yönetim kurulunun en az 5 olumlu oyu ile alınır.

–          Şirket sermayesinin arttırılması veya azaltılması ile esas sözleşmede yapılacak ve genel kurul onayına sunulacak esas sözleşme tadilleri,

–          Yeni işlerin ve/veya tesis, fabrika ve işletmelerin kurulması, mevcut tesislere veya yeni yapılacak tesislere yapılacak yatırımlar ile mevcutlara son verilmesi,

–          Şirket pay senetlerinin devrinin onaylanması ve pay defterine kaydı,

–          Şirketin halka arz edilmesi,

–          Gayrimenkul alımı, satımı ya da gayrimenkuller üzerine tesis edilecek ipotek, rehin gibi hak tesisi,

–          Başka şirketlere iştirak edilmesi, iştiraklerin elden çıkarılması veya bunlar üzerine hak tesis edilmesi,

–          Şirkete kredi temin edilmesi ve kullanımı,

–          Şirkete genel müdür ve CEO atanması,

–          Yatırım planı dahil bütçe planının onaylanması,

–          Bağımsız denetim şirketinin seçimi,

–          Şirketin temsil ve ilzam şeklinin belirlenmesi,

–          Şirketin olağan ve olağanüstü Genel Kurul Toplantı Gündeminin belirlenmesi.

 Şirketin İdaresi İle Temsil ve İlzamı

Madde 10

Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanununa göre genel kurulun münhasır yetkisi dışında kalan tüm işlerde şirketi ilzam edecek kararlar alır ve uygular. Yönetim Kurulu kararları, kararın karar defterine yazılması ve üyelerce imzalanması ile geçerlilik kazanır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket kaşesi altına konulmuş ve Şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu kararı ile belli konularda tek kişiye imza yetkisi verebilir. Ancak, en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin temsil yetkisine sahip olması şarttır.

Yönetim Kurulu, yönetim yetkisini Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre kendi arasından seçeceği murahhas üye veya üyelere veya dışarıdan tayin edeceği müdürlere devredebilir. Yönetim Kurulu, seçimini müteakip yapacağı toplantıda Yönetim Kurulunun görev bölümü ve şirketin temsil ve ilzamını belirleyecek kararını alarak tescil ve ilan eder.

 Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Bölümü

Madde 11

Yönetim Kurulu seçildikten sonra ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Başkan (A) grubu paylarını temsil eden pay sahiplerince önerilen üyeler arasından, başkan vekili ise (B) grubu paylarını temsil eden pay sahiplerince önerilen üyeler arasından seçilir.

Yönetim Kurulu başkanının veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle görevlerini yerine getirememesi halinde Yönetim Kurulu kendi arasından geçici olarak bu görevi yürütecek bir üyesini belirler.

 Şirketin Denetimi

Madde 12

Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca veya Genel Kurul ve/veya Yönetim Kurulu tarafından gerekli görülmesi halinde Şirket hesaplarının ve finansal tablolarının denetlenmesi amacıyla Yönetim Kurulu tarafından bağımsız denetçi atanabilir.

Genel Kurul

Madde 13

A- Davet Şekli:

Genel Kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun ilgili madde hükümleri uygulanır.

B- Toplantı Vakti:

Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

C- Oy Verme ve Vekil Tayini:

Genel Kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin her pay için bir oyu vardır.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla da temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamelerin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.

Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılmaya ilişkin haller saklıdır.

D- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:

Şirketin Olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek kararlar alınır. Olağanüstü Genel kurul toplantılarında gündemdeki konular görüşülerek karara bağlanır. Toplantı gündemine madde konulması istemi ortaklar tarafından T.T.K.’nın 411. maddesinde belirtilen şekilde yapılabilir. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılarda alınacak karar nisabı, T.T.K. hükümlerine tabidir.

Şu kadar ki aşağıda yazılı hususlar Genel Kurulun en az %76 olumlu oyu ile alınır.

–          Şirketin tasfiyesine karar vermek,

–          Şirketin esas sözleşmesinde herhangi bir değişiklik yapmak,

–          Şirketin sermayesinin arttırılması veya azaltılması,

–          Karın dağıtımı hususunda karar almak.

–          Bağımsız denetim şirketinin seçimi konusunda karar almak.

E- Toplantı Yeri:

Genel kurullar Şirket Yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde ya da Yönetim Kurulu kararı ile belirlenmek kaydıyla yurdun herhangi bir ilinde toplanır.

Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması

Madde 14

Eğer ilgili mevzuat gerektiriyorsa gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi bulunur ve ilgililerle birlikte toplantı tutanaklarını imzalar.

İlan

Madde 15

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar T.T.K.’nın 414. maddesi hükmü gereğince toplantı ve ilan günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılır.

Hesap Dönemi

Madde 16

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Ancak birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihte başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Karın Tespit ve Dağıtımı

Madde 17

Şirketin masrafları ile muhtelif amortismanlar, karşılıklar, ücret, prim, ikramiyeler umum müdürlüğe veya herhangi bir vazifeye memur edilen kimselere tahsis edilen miktarlar gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması gereken miktarlar hesap senesi sonunda tesbit edilen gelirlerden indirildikten sonra kalan miktar dönem karını teşkil eder. Bu suretle hasıl olan dönem karından Kurumlar Vergisi indirildikten sonra kalan net dönem karıdır. Net dönem karından;

A-                                 Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesi uyarınca %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.

B-                                 Kalan kısmın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak genel kurulun tesbit edeceği şekil ve surette dağıtılır.

C-                                 Net dönem karından yukarıda yazılı tutarlar indirildikten sonra kalan kısım Genel Kurul kararınca ortaklara kar payı olarak dağıtılabilir. Kar payı, esas sermaye payının itibari değerine oranla hesaplanır. Bu suretle dağıtılan karın %10’u ayrılarak genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yedek Akçe

Madde 18

Yedek akçe şirket sermayesinin %20’sine çıkıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden yedek akçenin ayrılmasına devam olunur. Genel kanuni yedek akçe ile Kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar net dönem kârından ayrılmadıkça pay sahiplerine kâr dağıtılmaz.

Yedek akçeler konusunda Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

Kanuni Hükümler

Madde 19

Bu esas mukavelede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.